Im Jahre 2251 ist die Erde nur noch ein Haufen von großen Felsbrocken, die im Himmel schweben. Die Organisation "Sphäre" hat eine Diktaktur errichtet und herrscht über dieses sogenannte "Skyland" sowie über die meisten Vorräte an Wasser. Bis auf einige wenige Luftpiraten wagt es keiner gegen die Sphäre zu rebellieren.
Lena und Mahad führen zusammen mit ihrer Mutter Mila, die telekinetische und telepathische Kräfte besitzt, ein beschauliches Leben auf einem dieser Felsbrocken. Eines Tages wird ihr Heim von einer Patrouille der Sphäre angegriffen und Mila wird von den Soldaten abgeführt. Ihre Kinder können rechtzeitig fliehen und werden von Piraten des "Puerto Angel" aufgenommen. Nun liegt es an Lena und Mahad, ihre Mutter aus den Fängen der Sphäre zu befreien und an der Seite der Luftpiraten den Untergang der Diktatur zu erreichen.